NJU JORK-Johnson & Johnson krijoi një plan vitin e kaluar për të kufizuar gjakderdhjen financiare nga miliarda dollarë për paditësit që pretendonin se pudra për bebe dhe produktet e tjera të talkut të kompanisë shkaktuan kancer vdekjeprurës. Gjigandi i kujdesit shëndetësor dhe i mallrave të konsumit caktoi më shumë se 30 punonjës në “Project Plato”. Në një memo për projektin në korrik, një avokat i kompanisë paralajmëroi ekipin: Mos i tregoni askujt, as bashkëshortit tuaj.
“Është kritike që çdo aktivitet që lidhet me Projektin Plato, duke përfshirë faktin e thjeshtë që projekti ekziston, të mbahet në konfidencë të rreptë,” shkroi Chris Andrew, një avokat i J&J, në një memo të brendshme të rishikuar nga Reuters.
Ekipi i fshehtë do të vazhdonte të vlerësonte një strategji për të zhvendosur të gjithë detyrimin nga rreth 38,000 çështje për pudrën në pritje në një filial të sapokrijuar, i cili do të shpallte menjëherë falimentimin. Qëllimi, siç tha një avokat i filialit në një dosje gjyqësore: Të ndalen të gjitha proceset gjyqësore dhe të transferohen çështjet në gjykatën e falimentimit, ku paditësit do të konkurrojnë për kompensim nga një grup i kufizuar parash.
Në gjykatë dhe në deklaratat publike korrikun e kaluar, J&J (JNJ.N) tha se synonte të vazhdonte të luftonte akuzat se produktet e saj ishin të pasigurta në gjykata. Kompania po mbrohej në mënyrë aktive në provat e talkut, duke përfshirë një që do të rezultonte në një pagesë prej 27 milionë dollarësh të jurisë që mund të anulohej nga manovra e falimentimit. Paditësi në atë rast mund të kërkonte kompensim përmes një procesi falimentimi.
Privatisht, J&J ndërmori hapa konkretë duke filluar që në prill për të shqyrtuar dhe planifikuar manovrën e falimentimit, sipas dokumenteve të brendshme të kompanisë, depozitimeve dhe të dhënave të tjera gjyqësore të shqyrtuara nga Reuters. Strategjia synon të sigurojë që çështjet në pritje të mos arrijnë kurrë një juri dhe në vend të kësaj të trajtohen në një gjykatë falimentimi.
Dokumentet ofrojnë rrëfimin më të detajuar deri më sot se si konglomerati me bazë në Nju Xhersi kishte strategji për të kufizuar kompensimin në dhjetëra mijëra paditës për pudrwn.
Reuters raportoi ekskluzivisht skicat e gjera të strategjisë së falimentimit që po eksplorohej nga J&J në korrik. Kompania vazhdoi me planin në tetor, duke ia ngarkuar përgjegjësinë për rastet filialit të ri, i cili më pas paraqiti falimentimin. Përpara paraqitjes, kompania u përball me kosto prej 3.5 miliardë dollarësh në vendime dhe zgjidhje, duke përfshirë një në të cilin 22 gra u dhanë një vendim prej më shumë se 2 miliardë dollarësh, sipas të dhënave të gjykatës së falimentimit.
Tani, J&J propozon t’i japë filialit në falimentim 2 miliardë dollarë për t’i vënë në një besim për të kompensuar të gjithë 38,000 paditësit aktualë, si dhe të gjithë pretenduesit e ardhshëm. J&J ka thënë në dosjet gjyqësore dhe në deklaratat publike se filiali, LTL Management LLC, mund të përfitonte gjithashtu një rrjedhë të ardhurash nga honoraret me vlerë më shumë se 350 milionë dollarë në kohën e paraqitjes së falimentimit.
J&J nuk iu përgjigj pyetjeve të detajuara me shkrim nga Reuters në lidhje me planifikimin e saj të manovrës së falimentimit. Në një deklaratë, J&J mbrojti falimentimin e LTL si një mënyrë për të zgjidhur pretendimet për pudrën.
“Ky depozitim ndjek një proces të vendosur dhe gjykatat kanë pranuar në mënyrë uniforme se zgjidhja e drejtë e këtyre llojeve të kërkesave përmes Kapitullit 11 është një përdorim legjitim i procesit të ristrukturimit”, thuhet në deklaratë. “Objektivi i LTL është të arrijë një zgjidhje të drejtë dhe të barabartë për pretenduesit përmes një plani riorganizimi dhe të krijojë një kornizë të arsyeshme për të adresuar numrin e paprecedentë të pretendimeve ekzistuese dhe të ardhshme të lidhura me talkun.”
Ai vazhdoi: “Ne qëndrojmë prapa sigurisë së Johnson’s Baby Powder, i cili është i sigurt, nuk përmban asbest dhe nuk shkakton kancer. Ne vazhdojmë të besojmë se zgjidhja e kësaj çështjeje sa më shpejt dhe me efikasitet është në interesin më të mirë të pretenduesve dhe të gjithë palëve të interesuara. Ne do të vazhdojmë të ndjekim procesin dhe të shprehim qëndrimin tonë në gjykatë”.
Të enjten, një avokat i filialit të J&J u shfaq në një seancë falimentimi dhe akuzoi avokatët e njerëzve që kanë paditur Johnson & Johnson për produktet e saj të talkut për ndarjen e dokumenteve konfidenciale me Reuters në një përpjekje “të llogaritur” për të gjykuar çështjen “në shtyp. ”
Më vonë të enjten, avokatët e J&J dhe filialit të saj kërkuan një urdhër të përkohshëm ndalimi nga gjyqtari i falimentimit për të bllokuar Reuters nga publikimi i informacionit që, pretendon kompania, vjen nga dokumente konfidenciale.
Një zëdhënës i Reuters i quajti pretendimet e J&J të pabaza.
“Ne hedhim poshtë pretendimet faktike të pabazuara dhe ligjërisht të pabaza të bëra nga avokatët e J&J dhe do të vazhdojmë të raportojmë pa frikë apo favor për çështje me interes publik”, tha zëdhënësi në një deklaratë të enjten.
PËRFITIMET E FALIMENTIMIT PA BARRË
J&J filloi fshehurazi të konsideronte dhe të planifikonte manovrën për të ridrejtuar paditësit në gjykatën e falimentimit që në prill, kur avokatët e kompanisë u informuan mbi strategjinë nga avokatët në Jones Day, një firmë me përvojë në taktikë, sipas dëshmisë së depozitimit nga një avokat LTL.
Më 19 korrik, një ditë pasi Reuters publikoi lajmin për strategjinë, një zyrtar i J&J kontaktoi Moody’s, firmën e vlerësimit të Wall Street, për të pyetur nëse falimentimi i filialit do të dëmtonte kredinë e pacenuar të kompanisë, sipas emaileve të rishikuara nga Reuters. Asaj iu tha se me gjasë nuk do të ndodhte, sepse agjencia do të konsideronte vetëm ndikimin e manovrës në financat e J&J, dhe jo ato të filialit në falimentim.
Shkëmbimi nënvizon pse strategjia ishte kaq tërheqëse: J&J mund të krijonte një falimentim të palëve të lidhura për të kufizuar përgjegjësinë, duke shmangur “barrën” e vetë shpalljes së falimentimit, argumentuan shtatë ekspertë ligjorë në një përmbledhje amicus të paraqitur në gjykatë.
Moody’s nuk pranoi të komentonte.
Në dokumentet gjyqësore, një avokat për filialin J&J tha se deklarimi i falimentimit ishte një hap “i matur dhe i domosdoshëm” që “ofronte alternativën e vetme për zgjidhjen e drejtë dhe të përhershme” të të gjitha çështjeve gjyqësore për pudrën Johnson and Johnson.
Korrikun e kaluar, Reuters raportoi se një nga avokatët e J&J u tha avokatëve të paditësve se kompania mund të ndiqte planin e falimentimit, sipas njerëzve të njohur me këtë çështje. Në atë kohë, J&J minimizoi publikisht shqetësimet në lidhje me strategjinë dhe nuk konfirmoi se ishte duke eksploruar opsionin. “Johnson & Johnson Consumer Inc nuk ka vendosur për ndonjë kurs të veçantë veprimi në këtë proces gjyqësor, përveçse të vazhdojë të mbrojë sigurinë e talkut dhe t’i zgjidhë këto çështje në sistemin e dëmeve, siç tregojnë gjykimet në pritje”, tha kompania për Reuters në koha.
Disa ditë më vonë, në një sallë gjyqi në Kaliforni, një avokat që mbron J&J kundër paditësve për talk i tha një gjyqtari se lajmet për strategjinë e falimentimit përbënin “thashetheme” të pabazuara. J&J zbatoi planin e falimentimit duke filluar nga 11 tetori, duke hedhur hapat e parë për krijimin e filialit të ri. Kompania e re u paraqit me shpejtësi për kapitullin 11, më 14 tetor.
‘SISTEMI ALTERNATIV I DREJTËSISË’
Strategjia, megjithëse e rrallë, mund të miratohet më gjerësisht nga kompanitë e mëdha që përballen me kriza përgjegjësie nëse Johnson & Johnson merr miratimin e gjykatës për falimentimin, sipas avokatëve të paditësve për talk dhe disa ekspertëve ligjorë. Nëse J&J ka sukses, argumentojnë ata, mund të sigurojë një plan për Corporate America se si të anashkalojë gjyqet e jurisë që përfshijnë pretendimet për produkte me defekt ose sjellje të pahijshme.
Një precedent i tillë mund t’i lejojë kompanitë të ndjekin në mënyrë rutinore falimentime të palëve të lidhura për t’i shpëtuar përgjegjësisë nga juritë, tha Melissa Jacoby, një profesoreshë juridike në Universitetin e Karolinës së Veriut.
“Ky është një hap më afër për ta bërë falimentimin një sistem alternativ drejtësie për korporatat e mëdha,” tha Jacoby. “Nëse një kompani me xhepa aq të thellë sa J&J mund ta bëjë këtë, ku ndalet?”
Në dëshminë e nëntorit të kaluar, një avokat për filialin e Johnson & Johnson ka thënë se kompania ndoqi strategjinë si reagim ndaj një sulmi gjyqësor me potencialin për shuma të mëdha të jurive nw gjyqe. Një gjykatë falimentimi, argumentoi avokati, mund të sigurojë një proces më të qëndrueshëm dhe të barabartë për kompensimin e pretenduesve. Johnson & Johnson ka thënë se do të sigurojë një shumë të drejtë parash për filialin për të paguar dëmet.
Johnson & Johnson, me vlerë më shumë se 450 miliardë dollarë, kishte rreth 31 miliardë dollarë në para dhe letra me vlerë të tregtueshme në dorë në fund të tremujorit të tretë, tregojnë dosjet e letrave me vlerë.
Gjyqtari i Nju Xhersit që mbikëqyr falimentimin e filialit është caktuar më 14 shkurt për të filluar dëgjimin e argumenteve mbi pretendimin e paditësit-kreditorëve se falimentimi duhet të hidhet poshtë sepse është paraqitur me keqbesim.
Falimentimi i tetorit ndërpreu përkohësisht proceset gjyqësore kundër Johnson & Johnson. LTL ka thënë se do të kërkojë të zgjidhë “përgjithmonë” çështjen gjyqësore të pudrës përmes një plani riorganizimi që do të ndalonte paditësit aktualë dhe të ardhshëm të kërkojnë korrigjim në një gjykatë. Në vend të kësaj, pretendimet e tyre do t’i drejtoheshin një trusti, i cili do të ndante një sasi të kufizuar parash përmes një procesi administrativ të miratuar nga gjykata e falimentimit.
TEXAS DY HAPA
J&J iu drejtua planit të falimentimit pas një sërë pengesash.
Administrata e Ushqimit dhe Barnave të SHBA-së gjeti sasi gjurmë azbesti në një shishe Baby Powder të blerë në internet, duke e detyruar kompaninë të lëshojë një tërheqje në tetor 2019. Në maj 2020, kompania ndaloi shitjen e pluhurit për fëmijë me bazë talk në SHBA dhe Kanada, duke cituar “dezinformata” dhe “pretendime të pabaza” në lidhje me sigurinë e produktit.
Në prill, avokatët e J&J u konsultuan me avokatët e Jones Day, të cilët shpjeguan se si kompania mund të përdorte një ligj të Teksasit për të ndarë biznesin e produkteve të konsumit të kompanisë në dy pjesë. Dikush do të thithte të gjithë përgjegjësinë e talkut; tjetri do të vazhdonte biznesin pa kërcënimin e gjykimeve miliarda dollarëshe. Teksasi ishte pionier i të ashtuquajturit bashkim divizional, i cili u lejon kompanive të shpërbëhen dhe të ndajnë më lehtë aktivet dhe detyrimet midis kompanive që rezultojnë.
Jones Day ndihmoi Georgia-Pacific, një kompani në pronësi të konglomeratit Koch Industries, të ekzekutonte manovrën në 2017 për të shkarkuar çështjet gjyqësore të montimit të asbestit. Gjeorgjia-Paqësori u përball me akuza në lidhje me ekspozimin ndaj asbestit nga produktet e ndërtimit që zgjatën dekada.
Georgia-Pacific përdori ligjin e Teksasit për të krijuar një filial të ri të quajtur Bestwall për të përballuar përgjegjësinë e asbestit. Ndërsa filiali shpalli falimentimin, Gjeorgjia-Paqësori “i ri” vazhdoi të prodhonte peshqirë letre Brawny dhe marka të tjera fitimprurëse. Manovra u bë e njohur në qarqet ligjore si një “Texas me dy hapa”.
Gjeorgjia-Paqësori pagoi gati 3 miliardë dollarë dividentë për Koch gjatë disa viteve të ardhshme, sipas një dosjeje gjyqësore, të cilat mund të mos kishte qenë në gjendje t’i jepte nëse do të kishte paraqitur vetë për falimentim. Georgia-Pacific ka propozuar t’i japë Bestwall-it 1 miliard dollarë për të zgjidhur të gjitha pretendimet e asbestit, një shumë që paditësi-kreditorët po e sfidojnë ende në gjykatën e falimentimit.
Koch Industries dhe Georgia-Pacific nuk pranuan të komentojnë; Jones Day nuk iu përgjigj një kërkese për koment.
Kur J&J kishte nevojë për ndihmë vitin e kaluar, ajo punësoi partnerin e Jones Day me bazë në Dallas, Greg Gordon dhe anëtarë të tjerë të ekipit ligjor të firmës Gjeorgji-Paqësor.
Ndërsa planifikimi i falimentimit eci përpara, një humbje e madhe gjyqësore e rriti urgjencën. Në qershor të vitit të kaluar, J&J humbi një përpjekje për të ndryshuar një vendim vendimtar në favor të 22 grave që fajësuan kancerin e tyre në vezore për Baby Powder dhe produkte të tjera talk. Gratë fillimisht kishin fituar një vendim prej 4.69 miliardë dollarësh nga një juri në Misuri. Një gjykatë shtetërore e apelit e uli çmimin në më shumë se 2 miliardë dollarë.
PROJEKTI PLATON
Deri më 12 korrik, kompania kishte krijuar fshehurazi ekipin e Project Plato. Më shumë se 30 punonjës të stafit të saj vinin nga financat, menaxhimin e rrezikut, tatimet dhe operacionet e zhvillimit të biznesit të J&J, sipas memos dhe dëshmisë së depozitimit të brendshëm të J&J.
Një javë më vonë, arkëtarja e J&J Michelle Ryan kontaktoi me Moody’s për të marrë udhëzime mbi ndikimin në vlerësimin e kreditit të J&J.
“Ne po shikojmë një sërë mënyrash për të kufizuar detyrimin tonë për pagesat e gjyqeve,” tha Ryan në një email të 19 korrikut drejtuar Michael Levesque, një nënpresident i lartë në firmën e vlerësimit të kreditit të fokusuar në kompanitë farmaceutike. Një skenar në shqyrtim, tha Ryan, do të ishte “të kapni detyrimin në një filial” dhe më pas “në thelb të falimentoni atë filial”.
Ryan pyeti nëse falimentimi do të dëmtonte vlerësimin e kreditit të kompanisë. J&J në atë kohë ishte një nga vetëm dy kompanitë amerikane me një vlerësim të trefishtë A, tjetra ishte Microsoft.
Levesque u përgjigj se “aspekti teknik” i falimentimit të filialit nuk kishte të ngjarë të shkaktonte shqetësim në lidhje me aftësinë kreditore të J&J. Përkundrazi, tha ai, Moody’s kishte “shumë gjasa” të përqendrohej në atë se si paraqitja e Kapitullit 11 të filialit ndikoi në financat e J&J, të cilat manovra synonte të ndihmonte.
Ryan nuk iu përgjigj një kërkese për koment.
Për të ekzekutuar planin, J&J krijoi një kompani me përgjegjësi të kufizuar më 11 tetor në Teksas përmes një sërë transaksionesh. Më pas, ajo kompani u bashkua me biznesin ekzistues të produkteve të konsumit të J&J. Kompania e bashkuar më pas u nda sipas ligjit të bashkimit të ndarjes së shtetit, duke krijuar filialin që do të merrte të gjithë përgjegjësinë për talk.
Biznesi i konsumatorit mund të vazhdonte më pas sikur paditë të mos ishin ngritur kurrë.
DRITË E GJELBËR
Herët në mëngjesin e 11 tetorit, Andrew, avokati i brendshëm i J&J i cili fillimisht i dërgoi memorandumin e brendshëm ekipit të Project Plato, u dërgoi një email tetë kolegëve të J&J, duke përfshirë disa drejtues të lartë. Ai u kërkoi atyre të miratonin planin e falimentimit me dy hapa të Teksasit “sa më shpejt të jetë e mundur” dhe jo më vonë se atë ditë, sipas emailit të Andrews drejtuar kolegëve të tij, i cili u rishikua nga Reuters.
Ai bashkangjiti një memo të detajuar që përshkruan përfitimet e supozuara të falimentimit të afërt. Kjo do të lejonte, thuhet në memorandum, gjykatën e falimentimit të përcaktojë shumën përfundimtare të parave për zgjidhjen e të gjitha çështjeve gjyqësore, në një proces që mundëson zgjidhjen e kërkesave në një “mënyrë të barabartë dhe efikase, pa shpërdorime dhe abuzime të përjetuara në shtet”
Memo paralajmëroi për rreziqe. Plani do të realizohej në një kornizë kohore të ngushtë dhe do të shqyrtohej nga media. “Mesazhet e duhura (të brendshme dhe të jashtme) do të kërkohen për të shmangur ose zbutur keqkuptimet rreth natyrës së ristrukturimit dhe publicitetit negativ,” thuhej në memorandum.
Andrew mori shpejt dritën jeshile, brenda disa orësh nga kërkesa, tregojnë emailet e brendshme të shqyrtuara nga Reuters.
LTL, filiali i ri, mbajti mbledhjen e parë të bordit më 14 tetor.
Anëtarët e bordit dhe avokatët diskutuan se LTL do të përballej me ato që ata i konsideronin si kosto “të tepruara” nëse vazhdonte breshëria aktuale e çështjes gjyqësore të pudrws, e cila përfshinte 12,000 padi vetëm gjatë nëntë muajve të parë e gjysmë të 2021, sipas procesverbalit të mbledhjes dhe depozitimit. Dëshmia e rishikuar nga Reuters. Grupi vuri në dukje se J&J u përball me një total prej rreth 5 miliardë dollarësh në kosto nga gjykimet, shlyerjet dhe tarifat ligjore.
Bordi votoi për të ndjekur një paraqitje të Kapitullit 11. J&J zbuloi masën në një njoftim për shtyp atë mbrëmje si një veprim që do të zgjidhte “në mënyrë të barabartë” çështjen gjyqësore.
Një avokat i paditësve e vuri në skarë Robert Wuesthoff – një menaxher i J&J i emëruar president i LTL Management – në atë pikë në një depozitim të 22 dhjetorit.
“Një nga konsideratat ishte trajtimi i paanshëm i pretenduesve; ishte në dobi të tyre? Këtë po thua?” pyeti Jeffrey Jonas, një avokat Brown Rudnick që përfaqësonte një komitet kreditorësh që përfshin paditës për talk.
“Po, do të ishte më e drejtë për paditësin. Po, ne e besojmë këtë”, u përgjigj Wuesthoff.
“Por arsyeja e vërtetë që ne kërkuam falimentim,” tha ekzekutivi i LTL, ishte se sasia e madhe dhe në rritje e rasteve të padive për pudrën – disa me çmime “të madhësisë së lotarisë” – e vendosën biznesin e produkteve të konsumit të J&J në “shqetësim financiar”. REUTERS
